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一、小股東也負有及時清算的義務(wù)
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第18條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
從以上規(guī)定可以看出，有限公司的小股東，不管持股比例多少，都負有及時履行清算義務(wù)的責(zé)任。
二、小股東可能被清算組排除在清算組之外
小股東如果能參加清算組，則能具體了解清算過程中的一些細節(jié)，容易保護自己的利益不受大股東侵害。根據(jù)公司法183條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司法并沒有明確清算組必須由所有股東組成，還是僅僅由股東會決議確定的股東組成即可。從清算的目的來看，公司清算組的成立是為了了結(jié)公司存續(xù)期間的各種債權(quán)債務(wù)等法律關(guān)系，保護公司的合法權(quán)益。清算組是公司清算階段的執(zhí)行機構(gòu)，不是議事決策機構(gòu)。因此，公司清算組沒有要求必須由所有股東組成?！吨苣衬吃V上海新匯工程項目管理有限公司等公司決議效力確認糾紛案》中確認了“有限公司自行清算的清算組未必需所有股東參加 ”的原則。從實務(wù)角度看，如果清算組必須由所有股東參加，那么很可能導(dǎo)致絕大部分公司的自行清算目的無法實現(xiàn)。
因此，無論從案例角度，還是從實務(wù)角度，清算組并非必須吸收所有股東參加，因此，往往大股東就可以主導(dǎo)清算組，小股東被排除在清算組之外，從這個角度看，小股東的利益很容易被侵害。
三、未參加清算組的小股東依然要為未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第18條，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?br/>根據(jù)上述規(guī)定，如果公司債權(quán)人要求公司全體股東(包括未參加清算組的股東)共同承擔(dān)未適當(dāng)履行清算事務(wù)的相關(guān)債務(wù)，例如拖延、怠于履行清算事務(wù)導(dǎo)致公司賬冊滅失、財產(chǎn)減損導(dǎo)致債權(quán)人損失的賠償責(zé)任，未參加清算組的小股東是否能以其被股東會排除在清算組之外而作出抗辯呢？個人認為，清算組作為執(zhí)行機構(gòu)而非決策機構(gòu)，由于未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的，參加清算組和未參加清算組的股東都需對債權(quán)人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，畢竟債權(quán)人是善意第三人。當(dāng)然，如果未參加清算組的股東能夠證明自己沒有過錯的，其承擔(dān)了對外賠償責(zé)任后，可以向參加清算組的股東要求追償。
因此，無論小股東是否參與清算組，都需要對外承擔(dān)為適當(dāng)履行的清算責(zé)任。
四、小股東在清算過程中的權(quán)利保護
如前所述，小股東可能無法參加清算組，因此，小股東如何在清算過程中行使權(quán)利就變得十分重要。經(jīng)總結(jié)，小股東在清算過程都有以下權(quán)利：
1、審議和表決清算方案
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十五條規(guī)定，公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。由此可見，自行清算中，無論是否參加清算組的小股東都可以通過審議和表決清算方案的方式維護自己的合法利益。
2、未參加清算組的小股東股東在清算過程的知情權(quán)
《公司法》第33條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的?！惫蓶|行使知情權(quán)同樣適用于公司清算階段，未參與清算組的小股東如需了解清算過程，可以對清算過程行使知情權(quán)，例如要求查閱、復(fù)制清算過程中形成的清算組決議、財務(wù)會計報告等，只要具有正當(dāng)目的，還可以要求查閱清算過程中形成的會計賬簿、會計憑證等。若行使知情權(quán)遭遇公司清算組阻礙，未參加清算組的股東可以提起股東知情權(quán)之訴。
3、財產(chǎn)分配方案不能損害未參加清算的小股東的利益
小股東在清算過程中的核心利益即是對剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。作為小股東，其剩余財產(chǎn)分配權(quán)，無論是清算組、公司還是大股東都不能以任何方式予以剝奪或侵害。若清算組在清算過程中或在財產(chǎn)分配方案中剝奪或損害了小股東的剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)，例如清算組有隱匿、轉(zhuǎn)移公司剩余財產(chǎn)、分配比例低于小股東持股比例等行為的，則這種行為或分配方案自始無效，小股東有權(quán)要求追回剩余財產(chǎn)并要求追加分配剩余財產(chǎn)，在不能追回的情況下，有權(quán)要求清算組成員予以賠償。
五、總結(jié)
無論持股多大比例的股東，都負有及時清算的義務(wù)，也負有為未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任，因此，清算過程中很容易損害小股東的利益。這必須是小股東所需要關(guān)注和提防的。因此，對于小股東來說，積極爭取參與公司清算組是非常有必要的。也對那些掛名小股東或者未實際參與經(jīng)營小股東的責(zé)任敲響了警鐘，時刻小心作為小股東在公司清算過程中的責(zé)任。
如果公司小股東未能參與到公司清算組，那么為了避免上述清算風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)積極參與審議和表決清算報告及財產(chǎn)分配方案，積極通過行使清算過程行使知情權(quán)等方式維護自身合法權(quán)益。一旦財產(chǎn)分配方案損害了未參加清算的小股東的利益，應(yīng)當(dāng)及時提請訴訟，爭取追回剩余財產(chǎn)或者要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。